□记者 罗逸姝
近两月，中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)网站披露了120余份针对私募机构及相关个人的纪律处分决定书，力度相较之前明显增强。从处分原因来看，产品备案问题成为“重灾区”，包括未进行备案以及虚假填报备案信息等多方面。而同时，在“扶优限劣”的大背景下，私募行业清理步伐有所加快，年内完成注销的私募机构已有2300余家，近八成为中基协注销。
处分力度环比明显增强
据《经济参考报》记者统计，今年8月初至9月底，中基协网站公布针对私募机构的纪律处分决定书38张、针对相关个人的纪律处分决定书88张，合计超120张。业内人士分析认为，针对私募行业相关问题的处分力度较之前明显加强。此前的6月至7月，中基协针对私募机构的纪律处分决定书仅有3张，针对相关个人的纪律处分决定书也仅有4张。
从机构类型来看，近期受罚的不乏规模在百亿元以上的大中型私募机构。9月28日，中基协发布了对量化巨头上海明汯投资管理有限公司(简称“明汯投资”)的纪律处分决定书。公告显示，明汯投资员工卓灵晨、徐世骏通过自媒体公众号发表贬低行业其他机构的不当言论，并向不特定对象宣传推介私募基金产品，对行业声誉造成负面影响。明汯投资对此未能实施有效的内部控制，未能及时监督管控公司员工的前述不当行为，亦未能及时督促员工规范整改，构成未履行谨慎勤勉义务的违规情形。
为此，明汯投资被中基协公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案三个月。值得注意的是，这是本月初上海证监局对明汯投资采取责令改正措施的延续。此外，明汯投资法定代表人裘慧明、合规风控负责人侯亚楠被警告，市场部原董事总经理徐世骏和市场部原渠道经理卓灵晨被公开谴责。
今年9月，百亿私募上海迎水投资管理有限公司(简称“上海迎水”)被中基协警告。中基协认定，上海迎水存在两项违规行为，包括部分私募基金产品募集完成后未向协会备案等。公告显示，2017年3月，常州凤凰新城棚改投资中心(有限合伙)(简称“凤凰新城”)成立，上海迎水任执行事务合伙人。根据合伙协议，上海迎水负责提出投资提案、组建管理团队，实施项目投资及投后管理并按约定提取管理费。凤凰新城最终投向常州市棚户区改造项目。中基协认为，凤凰新城存在对外募集行为并进行了对外投资，但凤凰新城资金募集完成后未按规定向协会备案，违反了相关规定。同时，该机构还存在违反专业化经营要求的违规情况。
产品备案问题成“重灾区”
从处分原因来看，产品备案问题成为“重灾区”，部分机构存在旗下产品符合私募基金产品特征但未进行备案的情形，部分机构虚假填报私募产品备案信息。
此前的9月27日，中基协公示了多张针对私募机构的纪律处分决定书，君信达私募基金管理(深圳)有限公司(简称“君信达”)、上海泉汐投资管理有限公司(简称“上海泉汐”)、重庆金科股权投资基金管理有限公司、北京瑞合泰投资管理有限公司(简称“瑞合泰”)、北京景行基金管理有限公司共5家私募被处分，多家机构均涉及产品备案问题。
如在关于君信达的纪律处分决定书中，中基协称，该机构存在管理部分未备案私募基金产品的情形。此外，该私募机构还未按约定履行信息披露义务。
上海泉汐同样存在产品未备案的情况。据纪律处分决定书，上海川孚投资合伙企业(有限合伙)(简称“上海川孚”)成立于2016年2月5日，上海泉汐担任普通合伙人。2017年1月12日，上海川孚对外募集5000万元资金，并对外进行投资。同时，根据《上海川孚投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议补充协议》，上海泉汐作为上海川孚的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理费，前述协议还约定了投资收益分配相关条款。上海川孚的前述行为与约定符合私募基金产品的典型特征，属于应当向协会备案的私募基金范畴，但上海泉汐未为上海川孚办理备案手续。
另一私募机构瑞合泰则存在虚假填报私募基金产品备案信息的行为。在瑞合泰的纪律处分决定书中，中基协表示，根据该机构在本次核查中提交的投资者列表，瑞合泰旗下产品“宁夏瑞合泰”共两名投资者，分别为“闫某平”员工跟投实缴金额250万元，管理人跟投实缴金额0元。这一信息与此前机构向协会资产管理业务综合报送平台报送的产品投资者信息严重不符，违反了相关监管规定。瑞合泰也因此被撤销了管理人登记。
值得注意的是，相关监管规定也在进一步完善。9月28日，中基协发布了《私募投资基金备案指引》及配套材料清单，对现行基金备案自律规则及零散在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化。业内人士表示，相关指引及配套材料清单发布后，基金备案透明度获得进一步提升，差异化监管要求也将得到进一步落实。
“扶优限劣”促进行业清理
今年以来，私募行业“扶优限劣”整体呈现升级态势，伴随着备案新规等多项行业规则落地，私募行业健康平稳发展的制度基础获得进一步夯实。与此同时，行业清理步伐也在加快。9月底，又一批私募机构迎来集中注销。
根据中基协网站，9月27日、28日，分别有28家、174家私募机构完成注销。与去年私募机构多主动注销的情况不同，今年以来中基协注销的私募机构较多。在28日注销的174家私募机构中，机构主动注销的仅有1家，另外173家均由中基协注销。而截至目前，年内已有2344家私募机构完成注销，其中包括1586家私募股权、创投基金，685家私募证券投资基金，其他私募投资基金72家，还有1家机构未填报管理人类型。其中，由中基协注销的私募机构共有1823家，占比约为78%。
“监管部门对于私募行业相关制度规则的完善、补充，为市场提供了很好的调整机会。自2012年以来，私募市场整体呈较快扩容态势，但同时也出现了‘良莠不齐’等问题。收紧与提高基金管理人和私募基金的门槛，有助于行业的‘汰弱留强’，保护投资者权益，进一步为私募基金行业的高质量发展铺路。”另类资产数据洞察平台睿勤(Preqin)大中华区数据团队副总裁黎子彬对《经济参考报》记者如是表示。黎子彬还认为，当前募资环境的放缓并未让市场停滞不前。预计中国私募市场有望持续复苏并维持其亚太区最大市场的地位，人民币和美元基金将会双管齐下，为市场注入新鲜活力。
